清朝乱世,草莽中人张汶祥(姜大卫 饰)、黄纵(陈观泰 饰)与马新贻(狄龙 饰)不打不相识,结拜为异姓兄弟,马新贻被推为大哥,张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰(井莉 饰)的爱慕眼光,但因力求上进的雄心和道德观念的约束,马新贻没接受米兰的爱,到升任两江总督后,马新贻变得为达目的不择手段,并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰,同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。张汶祥查出二哥的真实死因后,一改平日的跳脱灵动,郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。
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